2015年3月，新修訂的《公司法》生效，公司注冊(cè)資本由實(shí)收資本制變更為認(rèn)繳資本制。改革的主要變化是:①取消了公司股東(發(fā)起人)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)繳足出資的要求；②取消了一人有限責(zé)任公司股東一次繳足運(yùn)城、羅湖資本金的要求；③取消最低注冊(cè)資本，其中有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司10萬(wàn)元，股份有限公司500萬(wàn)元。

認(rèn)購(gòu)制度的實(shí)施，大大降低了注冊(cè)公司的門(mén)檻。新公司法取消了公司注冊(cè)資本的最低限額。看起來(lái)原本被認(rèn)為規(guī)模大的一元公司并沒(méi)有大面積鋪開(kāi)，反而是注冊(cè)資本被推高了。

其實(shí)這種現(xiàn)象也很容易理解:注冊(cè)資本是一家公司在市場(chǎng)上的初始信用背書(shū)，沒(méi)有市場(chǎng)主體愿意與一家注冊(cè)資本極低的陌生公司建立合作關(guān)系，所以所謂一元公司只是打醬油。

另一方面，注冊(cè)資本被推高，這是實(shí)收期取消造成的。注冊(cè)資本認(rèn)繳后，資金需要到位的時(shí)間不是法律強(qiáng)制規(guī)定的，而是由投資者協(xié)商約定的。正因?yàn)槿绱?，而注?cè)資本是公司的一張臉，在這個(gè)看臉的時(shí)代，我們必須做到面值。所以每個(gè)人都有超出實(shí)際情況認(rèn)購(gòu)龐大注冊(cè)資本的動(dòng)機(jī)。

邊肖認(rèn)為一味追求注冊(cè)資本，約定很長(zhǎng)的繳納期限是非常危險(xiǎn)的！

　　首先，認(rèn)繳不等于就不用出錢(qián)!

法律不再要求將實(shí)收資本登記為登記事項(xiàng)，也不再要求公司在設(shè)立登記或增資時(shí)提供驗(yàn)資報(bào)告。但股東仍應(yīng)按公司章程約定的時(shí)間和方式繳納出資。是否繳納會(huì)影響公司的誠(chéng)信，因?yàn)楸O(jiān)管部門(mén)會(huì)對(duì)企業(yè)的出資進(jìn)行抽查。如有未履行認(rèn)購(gòu)承諾的，公司將被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄并向社會(huì)公示。公司停電的時(shí)候，很難玩得開(kāi)心。

　　其次，巨額注冊(cè)資本是不可承受之重!

注冊(cè)資本決定了公司的資金實(shí)力和深圳公司注冊(cè)搜狐的能力，搜狐對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。擅自將注冊(cè)資本設(shè)定在超出自己承諾的范圍，實(shí)際上增加了公司對(duì)外責(zé)任的范圍。當(dāng)公司資不抵債，陷入破產(chǎn)還債程序時(shí)，認(rèn)購(gòu)天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在其承諾認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，如果公司經(jīng)營(yíng)正常，一切順利，可能不會(huì)有什么問(wèn)題，但一旦項(xiàng)目未完成，資不抵債，就是不作死就不會(huì)死的節(jié)奏。

　　再次，一萬(wàn)年的繳納期不等于不用兌現(xiàn)!

在法律沒(méi)有強(qiáng)制要求注冊(cè)資本繳納期限的情況下，理論上可以在公司章程中規(guī)定為30-60年。雖然股東沒(méi)有義務(wù)在承諾的實(shí)繳出資期限到來(lái)之前提前履行出資義務(wù)。但公司進(jìn)入清算程序后，雖然股東承諾的實(shí)繳出資期限尚未屆滿(mǎn)，但股東的出資義務(wù)視為提前屆滿(mǎn)。破產(chǎn)清算程序啟動(dòng)后，資不抵債的公司無(wú)法足額清償債務(wù)，更有必要將股東出資義務(wù)認(rèn)定為提前到期，以增加債權(quán)人的賠償比例。所以，還是上面的問(wèn)題。你把公司經(jīng)營(yíng)好可能沒(méi)問(wèn)題，但是一旦公司倒閉或者被迫破產(chǎn)，對(duì)不起，承諾的認(rèn)購(gòu)期必須馬上兌現(xiàn)。

　　最后，天價(jià)注冊(cè)資本是天使投資進(jìn)入的障礙!

假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，約定20年全部繳足，第一次實(shí)繳資本只有10萬(wàn)元。公司成立半年后與天使投資人協(xié)商，公司投后估值為900萬(wàn)元，投資人以溢價(jià)增資方式出資300萬(wàn)元，占公司股權(quán)的30%。按此融資比例，投資方注冊(cè)資本為428.5714萬(wàn)元(若注冊(cè)資本增加X(jué)，則X/(X+1000)=30%)。

荒唐的事情發(fā)生了。投資者擬投資的金額小于需要增加的注冊(cè)資本金額。這是因?yàn)樽?cè)資本虛高(高于公司估值)，導(dǎo)致投資者根據(jù)估值獲得的投資金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)增資金額。對(duì)此，從數(shù)字上講，只有不斷提高公司估值，投資者的投資金額才能等于或大于其增加的注冊(cè)資本金額。然而，這在現(xiàn)實(shí)中是不可能的。注冊(cè)資本的設(shè)定泡沫已經(jīng)吹大，水只能在后續(xù)的股權(quán)融資中擠出來(lái)，估值沒(méi)有辦法上去。由此，虛增的注冊(cè)資本成為天使投資進(jìn)入的障礙。

話(huà)雖如此，其實(shí)我想告訴大家，注冊(cè)公司不需要虛增注冊(cè)資本，也需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)者一定要根據(jù)自己的實(shí)際情況確定最合適的注冊(cè)資本，不要太高也不要太低，剛剛好。

文章關(guān)鍵詞：注冊(cè)公司公司注冊(cè)增資驗(yàn)資報(bào)告

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