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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被認定無效的幾案例——忽視股權(quán)性質(zhì)導致
發(fā)布時間 : 2022-01-16 08:07:20
案例:2006年12月26日,某水務公司形成董事會決議,決定委托具有全權(quán)的水務公司辦理某銀行100萬國有法人股轉(zhuǎn)讓事宜。轉(zhuǎn)讓的法人股已經(jīng)資產(chǎn)評估公司評估,并報SASAC備案。
2007年1月24日,水務公司以拍賣公司為委托人簽訂委托拍賣合同。同年2月6日,拍賣公司拍賣了上述股份,一家投資公司以最高價格買入。根據(jù)拍賣結(jié)果,水務公司與投資公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。履行過程中,雙方發(fā)生糾紛,投資公司起訴,要求水務公司履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓銀行100萬國有法人股。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的原因評析水務公司已獲得水務公司的授權(quán),可以代表水務公司轉(zhuǎn)讓有爭議的股權(quán)。因爭議股權(quán)為國有法人股,屬于企業(yè)國有資產(chǎn)范疇,應當按照國家法律法規(guī)規(guī)定的程序和方式進行。企業(yè)不在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán),而是進行場外交易的,其交易行為違反公開、公平、公正的原則,損害社會公共利益,其交易行為應依法認定無效,不能支持投資公司的主張。
千百惠提示:國有資產(chǎn)(含國有股)轉(zhuǎn)讓應嚴格按照《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定的程序進行。該法第五十三條規(guī)定,國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定;第四十七條規(guī)定國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司合并、分立、重組,重大財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,非貨幣財產(chǎn)用于對外投資、清算或者法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形的,應當按照規(guī)定對相關資產(chǎn)進行評估。
本案中,爭議股權(quán)雖已評估并報國資委備案,但根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條第二款規(guī)定,國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行,但根據(jù)阿拉爾市、花都市國家規(guī)定可以協(xié)議直接轉(zhuǎn)讓的除外。規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當進入市場交易的目的,在于深圳公司注冊負責人Dennett能夠通過嚴格規(guī)范的程序保證交易的公開、公平、公正,最大限度防止國有資產(chǎn)流失,避免損害國家利益。本案通過非現(xiàn)場拍賣程序轉(zhuǎn)讓股權(quán)不符合上述規(guī)定,視為無效。
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