公司登記總是在斗爭中進(jìn)行的。當(dāng)然，不可避免地有許多登記的雷區(qū)。但是，很多人認(rèn)為注冊公司很簡單，不會(huì)有問題，但事實(shí)并非如此。和很多活動(dòng)一樣，注冊公司也有一些漏洞。注冊公司需要注意的坑有哪些？

創(chuàng)業(yè)是一場斗爭。在創(chuàng)業(yè)的道路上，總會(huì)有一些人在“跳坑”和“爬坑”中倒下。比如公司注冊看似簡單，其實(shí)里面有很多知識(shí)。尤其是在你不知道的地方，總有幾個(gè)坑等著你。那么，如何避免陷入公司注冊的坑呢？先看看坑是什么樣子。

　　坑一：注冊資本只是數(shù)字，隨便填?先把自己寫成億萬富翁再說

從別人的角度來看，注冊資本越多，這個(gè)公司的實(shí)力就越強(qiáng)。2014年《公司法》頒布后，大部分公司實(shí)行認(rèn)繳制度，即公司注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。股東以注冊資本承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

你吹牛寫注冊資本1億，就得在1億的限額內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，相當(dāng)于把有限責(zé)任變成無限責(zé)任。因此，注冊資本應(yīng)根據(jù)公司資金的實(shí)際情況謹(jǐn)慎認(rèn)購。

　　坑二：有了營業(yè)執(zhí)照就只管收錢公司注冊在深圳還是廣州好?

首先，擬經(jīng)營范圍必須在許可范圍內(nèi)進(jìn)行。

其次，財(cái)稅問題需要報(bào)稅、企業(yè)年報(bào)等。每年1-6月，需要完成上一年度的工商年報(bào)，否則將被列入“異常企業(yè)名單”，法定代表人失職將被記入個(gè)人信用信息系統(tǒng)。

即使?fàn)I業(yè)執(zhí)照只發(fā)了一個(gè)月，沒有收入也要準(zhǔn)備納稅申報(bào)單，否則會(huì)面臨罰款，被列入稅務(wù)黑名單。

　　坑三：注冊資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

有些企業(yè)家，要么自己思考，要么在一些專家的建議下，在注冊資本中設(shè)立自己的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)，認(rèn)為通過增加資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，持有大比例的股份而不交錢，是相當(dāng)合適的。

實(shí)際上，從稅法的角度來看，個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)出資的分解行為是，個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)與投資同時(shí)發(fā)生，應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得的項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(詳見財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件)。雖然這一稅收規(guī)定的實(shí)施存在一定爭議，甚至有專家上升到阻斷創(chuàng)新之路的高度，但我們的先輩始終教導(dǎo)我們不要把自己掛在樹上。是否有必要使用非貨幣性資產(chǎn)出資，請三思。

而且，即使繳納了稅，完成了出資，這些非貨幣性資產(chǎn)在入賬后也會(huì)成為公司的資產(chǎn)。通常需要分階段折舊攤銷，這會(huì)成為公司的成本費(fèi)用，直接增加公司會(huì)計(jì)報(bào)表的利潤負(fù)擔(dān)。

　　坑四：用投資人的投資估值溢價(jià)增資。

在財(cái)稅方面，投資者的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目。這里先普及一下計(jì)算方法。

“假設(shè)公司注冊資本80萬元，天使投資人增資200萬元，估值1000萬元占20%，公司注冊資本調(diào)整為海倫多越秀少？這200萬中有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”？

我們用小學(xué)數(shù)學(xué)來計(jì)算一下:

我們假設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X，那么X/(80+X)=20%，經(jīng)過仔細(xì)計(jì)算，X=20。答案是注冊資本調(diào)整為80+20 = 100萬，天使投資人投資的20萬計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬計(jì)入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要。從字面上看，可以看出是全體股東共享的資本積累。是的，這180萬是大家的！如果是屬于每個(gè)人的，你還能任性嗎？不會(huì)，如果這180萬元用于增加注冊資本，來自稅法的分解動(dòng)作是先分后投。你聽到了嗎？請按美分納稅。

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