關(guān)某某、張某某注冊成立瀚峰公司，工商注冊時關(guān)某某、張某某分別占69%、31%的股份。公司注冊時進行了驗資。注冊后，關(guān)某某、張撤回全部注冊資本。由于公司成立后市場不景氣，加上他們?nèi)狈π袠I(yè)經(jīng)驗，公司運營一年后狀況不佳。后關(guān)某某和張某將瀚峰公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給劉謀和朱某，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中關(guān)某某和張某承諾注冊資本已經(jīng)到位，然后辦理工商變更登記。根據(jù)新的股東會決議，劉謀為瀚峰公司的法定代表人。

劉、朱某某對公司進行審計時，發(fā)現(xiàn)關(guān)某某、張某某已抽逃出資，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在瑕疵。后來漢豐公司將關(guān)某某、張某某訴至法院，要求其返還撤回的漢豐公司注冊資本。關(guān)某某、張某某稱，劉謀、朱某受讓瀚峰公司股份時，系低價轉(zhuǎn)讓，未按工商登記協(xié)議支付深圳注冊公司無同等地址股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?，F(xiàn)其股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，公司新股東劉謀、朱某應(yīng)承擔資本充實義務(wù)。

　　法院對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后注冊資本抽逃的判決

本案庭審現(xiàn)已結(jié)束，法院判決關(guān)某某、張返還公司注冊資本，并履行增資義務(wù)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓時抽逃注冊資金的義務(wù)解釋

1.資本充實義務(wù)是股東的法定義務(wù)。出資后，注冊資本對公司的經(jīng)營和維護起著維持作用。股東的出資義務(wù)不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。抽逃或者不出資違反公司章程或者股東之間的出資協(xié)議，也侵犯公司財產(chǎn)。本案中，關(guān)某某、張的行為構(gòu)成退繳出資。

2.通常情況下，瑕疵股權(quán)的受讓方當然不承擔資本充實責任，但在特殊情況下，受讓方知道或者應(yīng)當知道瑕疵出資并接受瑕疵股權(quán)。本案中，根據(jù)股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不知道劉、朱某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時知道或者應(yīng)當知道股權(quán)出資存在瑕疵。

此外，股權(quán)出資瑕疵，作為瀚峰公司有權(quán)選擇承擔責任的主體，不能證明劉某、朱某某被惡意轉(zhuǎn)讓股份，且未選擇劉某、朱某某為被告，不愿意讓現(xiàn)有股東承擔資本充實連帶責任，是瀚峰公司根據(jù)自身利益自由選擇和處分的權(quán)利。

3.如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，關(guān)某某、張在永康、鎮(zhèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確載明公司的股權(quán)出資，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價作出合理約定，受讓方未履行支付義務(wù)，則在漢豐公司要求關(guān)某某、張某某完成出資義務(wù)后，關(guān)某某、張某某有權(quán)要求、朱某某支付約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或公司實際繳納的注冊資本。當然，在這種情況下，劉、朱某某也可以履行資本充實義務(wù)。

文章關(guān)鍵詞：公司注冊工商變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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