由于外商投資公司的特殊性，外商投資公司在注冊(cè)外商投資公司時(shí)需要向有關(guān)部門備案，外商投資公司需要向有關(guān)部門備案。千百惠總結(jié)了外商投資公司注冊(cè)和工商變更的程序。

　　代辦工商注冊(cè)-北京集團(tuán)公司注冊(cè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照-公司股權(quán)變更-就找千百惠" src="http://m.er877.com/uploadfile/2022/0121/20220121082624772.png" alt="代辦工商注冊(cè)-北京集團(tuán)公司注冊(cè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照-公司股權(quán)變更-就找千百惠" width="10" height="18" />一、備案管理的適用主體

根據(jù)2016年10月商務(wù)部發(fā)布的《外商投資企業(yè)登記備案變更管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)，經(jīng)全國(guó)人大常委會(huì)修訂的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)法》《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》， 不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)行準(zhǔn)入特別管理措施，但由審批改為備案管理的外商投資企業(yè)登記變更。

適用備案管理的外商投資企業(yè)包括:中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)句容市、坪山新區(qū)企業(yè)、外商投資企業(yè)、外商投資股份公司和投資型外商投資企業(yè)(含投資性公司和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè))。此外，根據(jù)《辦法》第三十三條，投資者在港澳臺(tái)地區(qū)投資不涉及執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的特殊準(zhǔn)入管理措施的，參照適用備案管理。

　　注冊(cè)公司-代辦企業(yè)注冊(cè)-營(yíng)業(yè)執(zhí)照" src="http://m.er877.com/uploadfile/2022/0121/20220121082624772.png" alt="代辦北京公司注冊(cè)找千百惠-工商注冊(cè)-注冊(cè)公司-代辦企業(yè)注冊(cè)-營(yíng)業(yè)執(zhí)照" width="10" height="18" />二、備案管理的適用范圍

根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)登記變更備案管理有關(guān)事項(xiàng)的公告》(商務(wù)部公告2017年第37號(hào))，國(guó)家規(guī)定的準(zhǔn)入特別管理措施有兩種。一是在自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)，自2017年7月10日起，根據(jù)《自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)外商投資準(zhǔn)入特別管理辦法(負(fù)面清單)》(2017年版)，限制類和禁止類，以及鼓勵(lì)類。二是自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)外，自2017年7月28日起，按照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2017年修訂)》中《外商投資準(zhǔn)入特別管理辦法(外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單)》的規(guī)定執(zhí)行。也就是說(shuō)，外商投資企業(yè)登記變更不在上述專項(xiàng)管理辦法范圍內(nèi)的，不再需要審批機(jī)關(guān)審批，只需備案即可。

　　三、備案時(shí)間

《辦法》第五條規(guī)定，設(shè)立外商投資企業(yè)可以在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前或者簽發(fā)后30日內(nèi)進(jìn)行備案。第六條規(guī)定，外商投資企業(yè)可以在變更發(fā)生后30日內(nèi)變更備案，通過(guò)備案系統(tǒng)在線完成設(shè)立和變更，提交備案材料，辦理備案手續(xù)。

根據(jù)商務(wù)部條約法律司負(fù)責(zé)人對(duì)《辦法》的解讀，《辦法》規(guī)定的備案管理與行政許可不同，屬于信息性備案，不是企業(yè)辦理其他手續(xù)的前提條件。外商投資企業(yè)或其投資者對(duì)以承諾書形式報(bào)告的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。備案機(jī)構(gòu)只在備案階段對(duì)上報(bào)信息進(jìn)行形式審查，接收備案回執(zhí)不是強(qiáng)制性要求。

　　四、備案管理的申報(bào)范圍

外商投資企業(yè)登記變更實(shí)行備案管理的，應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)登記變更管理暫行辦法》第五條、第六條、第七條的規(guī)定，通過(guò)外商投資綜合管理系統(tǒng)(http://wzzxbs.mofcom.gov.cn)在線填寫《外商投資企業(yè)登記備案申請(qǐng)表》(以下簡(jiǎn)稱《設(shè)立申請(qǐng)表》)或《外商投資企業(yè)變更備案申請(qǐng)表》(以下簡(jiǎn)稱《變更申請(qǐng)表》)。其中，如果國(guó)內(nèi)非外商投資企業(yè)因并購(gòu)、吸收合并等原因變更為外商投資企業(yè)。，填寫《設(shè)立申報(bào)表》。

有下列變更情形之一的，外商投資企業(yè)指定代表或委托代理人應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生后30日內(nèi)，通過(guò)綜合管理系統(tǒng)在線填寫并提交《外商投資企業(yè)變更備案表》(以下簡(jiǎn)稱《變更備案表》)及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù):

(一)外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊(cè)地址、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)期限、投資行業(yè)、經(jīng)營(yíng)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、是否屬于國(guó)家規(guī)定的進(jìn)口設(shè)備減免稅范圍、注冊(cè)資本、投資總額、組織機(jī)構(gòu)、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等變更；

(二)外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括名稱(姓名)、國(guó)籍/地區(qū)或地址(注冊(cè)地或地址)、許可證類型及編號(hào)、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限、資金來(lái)源、投資者類型等變更；

(三)并購(gòu)設(shè)立的外商投資企業(yè)基本信息的變化；

(四)股權(quán)(股份)和合作權(quán)益變動(dòng)；

(五)合并、分立、終止；

(6)外商投資企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益對(duì)外抵押轉(zhuǎn)讓；

(七)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)合作者先收回投資；

(八)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的委托管理。

　　五、外商投資企業(yè)變更備案在線申報(bào)材料

(一)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

(二)法定代表人或其授權(quán)代表簽署的外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)承諾書；

(三)外商投資企業(yè)指定代表或委托代理人的證明，包括授權(quán)委托書和受托人身份證明；

(4)法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權(quán)委托書和被委托人身份證明(法定代表人未委托他人簽署相關(guān)文件的，無(wú)需提供)；

(5)投資人資格證明或自然人身份證明(變更不涉及投資人基本信息變更的，無(wú)需提供)；

(6)法定代表人自然人身份證明(如變更不涉及法定代表人變更，無(wú)需提供)；

(7)外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(如變更不涉及外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人變更，則無(wú)需提供)；

(8)已取得境外公司所需股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)境外投資證明(如變更涉及外國(guó)投資者以境外公司股權(quán)作為支付手段的，需提供)。

上述文件原件為外文的，應(yīng)同時(shí)上傳并提交中文譯本，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文譯本內(nèi)容與外文原件一致。

《辦法》第十一條規(guī)定，備案機(jī)構(gòu)僅對(duì)外商投資企業(yè)或其投資者以形式提交的備案信息及相關(guān)文件的完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查，并區(qū)分申報(bào)事項(xiàng)是否屬于備案范圍。屬于備案范圍的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)完成備案?！掇k法》第十二條規(guī)定，備案完成后，外商投資企業(yè)或其投資者可自愿向備案機(jī)構(gòu)領(lǐng)取備案回執(zhí)。

　　六、外商投資企業(yè)變更登記流程

(1)外資公司登記(備案)申請(qǐng)書/非公司型外資企業(yè)登記(備案)申請(qǐng)書；

(2)指定代表或共同委托代理人的授權(quán)委托書；

(三)依法作出的決議或者決定。指根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》和企業(yè)章程的規(guī)定作出的決議或決定。決議或者決定的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請(qǐng)事項(xiàng)一致。對(duì)于外商投資公司，還應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定；

(4)法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程(非公司外商投資企業(yè)應(yīng)提交合同、章程的修改協(xié)議)；

(5)變更事項(xiàng)的相關(guān)證明文件:

增加注冊(cè)資本，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)及批準(zhǔn)證書復(fù)印件1份，僅由涉及國(guó)家外商投資準(zhǔn)入特別措施范圍的企業(yè)提供)。股份有限公司以公開發(fā)行新股或者上市公司非公開發(fā)行新股的方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

股東發(fā)生變更的，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)及批準(zhǔn)證書復(fù)印件1份，僅由涉及國(guó)家外商投資準(zhǔn)入特別管理辦法范圍的企業(yè)提供)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、其他投資者依法同意轉(zhuǎn)讓的聲明、股權(quán)受讓方主體資格證明、外商投資企業(yè)法律文件授權(quán)委托書。人民法院依法決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定。

其中，中國(guó)投資者需提交深圳鵬東財(cái)注冊(cè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/法人社會(huì)團(tuán)體法人登記證書/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)投資者的主體資格證書或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管部門公證后送我駐該國(guó)使領(lǐng)館認(rèn)證。其本國(guó)與中國(guó)沒有外交關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)與中國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)的使(領(lǐng))館認(rèn)證，再由中國(guó)駐該第三國(guó)的使(領(lǐng))館認(rèn)證。一些國(guó)家的海外領(lǐng)土簽發(fā)的文件應(yīng)先在該領(lǐng)土公證，然后由該國(guó)的外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由中國(guó)駐該國(guó)的大使館(領(lǐng)事館)認(rèn)證。香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者的資格證明或身份證明應(yīng)按專門規(guī)定或協(xié)議提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。

投資者名稱變更的，應(yīng)當(dāng)提交法定登記機(jī)關(guān)出具的核準(zhǔn)投資者名稱變更的證明文件。外國(guó)投資者名稱變更證明應(yīng)經(jīng)其本國(guó)主管機(jī)關(guān)公證，并送交我國(guó)駐該國(guó)使領(lǐng)館認(rèn)證。其本國(guó)與中國(guó)沒有外交關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)與中國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)的使(領(lǐng))館認(rèn)證，再由中國(guó)駐該第三國(guó)的使(領(lǐng))館認(rèn)證。一些國(guó)家的海外領(lǐng)土簽發(fā)的文件應(yīng)先在該領(lǐng)土公證，然后由該國(guó)的外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由中國(guó)駐該國(guó)的大使館(領(lǐng)事館)認(rèn)證。香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者變更名稱，應(yīng)當(dāng)按照專門規(guī)定或者協(xié)議提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。

(六)其他相關(guān)文件；

(七)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

外商投資企業(yè)增資、股份轉(zhuǎn)讓等變更，應(yīng)先提交上述材料辦理工商變更登記，然后在外商投資綜合管理系統(tǒng)中辦理變更備案。網(wǎng)上完成申報(bào)后，持企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本到工商行政管理部門完成變更登記備案流程。

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